De salvar o Credit Suisse a considerar fusões transfronteiriças: UBS (UBS.US) está preso em um "cerco de capital", o próximo passo será unir forças com Wall Street?

De acordo com o APP de notícias financeiras Zhihui Caijing, a gigante internacional financeira UBS, sediada na Suíça, está passando de uma disputa sobre o retorno aos acionistas para escolhas estratégicas envolvendo fusão transfronteiriça, estrutura corporativa e até mesmo a localização da sede, devido ao impasse de capital com os órgãos reguladores suíços. Com diversos grandes bancos comerciais de Wall Street já expressando à UBS interesse em possíveis fusões ou outros tipos de combinação, o preço das ações da UBS na Europa e o preço dos ADRs (UBS.US) nos EUA, ambos tiveram forte valorização na última sexta-feira.

Na última sexta-feira, a mídia suíça citou uma fonte que afirmou que pelo menos oito bancos já demonstraram interesse em potenciais operações com a UBS. Anteriormente, o veículo financeiro Semafor já havia divulgado que a alta direção da UBS estava rediscutindo planos para reduzir o impacto da regulação suíça, incluindo possíveis combinações com instituições financeiras estrangeiras. Com o apoio da câmara alta parlamentar suíça a regras de capital mais rígidas, o interesse dos bancos estrangeiros amplia as opções estratégicas da UBS, mas até o momento as informações públicas permanecem no estágio de intenção e discussão de alternativas, não sendo ainda consideradas negociações formais de fusão ou acordos definitivos.

O cerne da disputa entre o governo suíço e a UBS gira em torno de quanto capital dos acionistas é necessário para sustentar as operações internacionais do banco. Em 23 de setembro, a câmara alta apoiou a exigência de que a UBS use capital próprio de Nível 1 Ordinário (CET1) para cobrir até 90% do valor contábil de seus investimentos em subsidiárias no exterior da matriz suíça; não se trata de exigir que o índice de capital das subsidiárias alcance 90%. Segundo cálculos da própria UBS, tal proposta aumentaria a exigência de CET1 da matriz em cerca de US$ 16 bilhões, somando-se a aproximadamente US$ 2 bilhões referentes a outras normas introduzidas este ano, totalizando cerca de US$ 18 bilhões. Este montante se refere à exigência adicional de capital, e não a prejuízos, multas ou necessidade de captação imediata. O respectivo projeto de lei ainda precisa passar por outras etapas no parlamento, incluindo a câmara baixa.

O desempenho operacional da própria UBS também ilustra que essa disputa gira principalmente em torno da eficiência de capital e do retorno futuro. No segundo trimestre, o lucro líquido do grupo foi de US$ 2,8 bilhões, a taxa de adequação do CET1 ficou em 14,4%, além do anúncio da continuidade do programa de recompra de ações no valor de US$ 3 bilhões, previsto para ser concluído até o fim do segundo trimestre de 2027. No entanto, a UBS salientou que o volume e o ritmo das recompras de ações dependem do desempenho operacional, do nível de capital e do andamento das deliberações parlamentares sobre os requisitos de capital para as subsidiárias no exterior.

O principal foco de reavaliação para os investidores é: quanto do crescimento do lucro operacional pode ser convertido em capital distribuível e quanto desse capital poderá sustentar recompras, dividendos e expansão dos negócios. Os catalisadores realmente relevantes para o investimento são as regras finais de capital, um plano executivo de reestruturação e o impacto real dessas medidas nas recompras e no retorno de capital.

A disputa sobre regras de capital se estende para fusões transfronteiriças

Segundo a mídia suíça, diante da pressão dos requisitos de capital mais rigorosos para o maior banco comercial do país, a UBS, grandes bancos internacionais, incluindo gigantes de Wall Street, já abordaram a UBS para discutir possíveis fusões ou outras formas de combinação. Fontes suíças relatam que pelo menos oito bancos demonstraram interesse em transações com a UBS.

Poucos dias antes de esses bancos manifestarem interesse, a câmara alta do parlamento suíço apoiou a implementação de regras de capital mais estritas para a UBS. O banco estima que tais exigências podem forçá-lo a manter cerca de US$ 18 bilhões adicionais em capital.

Essas notícias adicionam uma nova dimensão estratégica à disputa entre a UBS e os órgãos reguladores suíços. Fusão com bancos estrangeiros, ajustes na estrutura corporativa ou mudanças no domicílio podem aliviar o impacto das regras suíças mais rígidas. Porém, qualquer transação de grande porte traz riscos regulatórios, políticos e de execução significativos. A questão para os acionistas é se a UBS conseguirá uma solução que limite a sobrecarga de capital sem prejudicar os retornos e sem afetar negativamente a sua área de gestão de fortunas.

O presidente da UBS, Colm Kelleher, já havia alertado antes da votação parlamentar que, caso as novas exigências de capital fossem demasiado severas, o banco poderia reconsiderar a manutenção de sua sede na Suíça.

Na última sexta-feira, o Semafor noticiou que executivos da UBS voltaram a discutir como reduzir a influência da regulação suíça sobre o banco, aumentando as especulações sobre uma possível fusão. Segundo informações, a combinação com instituições financeiras estrangeiras é uma das opções em estudo.

A disputa atual tem origem, em parte, na resposta da Suíça ao colapso do Credit Suisse em 2023. Na época, a UBS adquiriu o Credit Suisse em uma operação de resgate apoiada pelo governo. Desde então, os formuladores de políticas suíços vêm buscando reforçar medidas de segurança para evitar riscos relacionados a bancos que têm um balanço patrimonial muito grande em relação ao tamanho da economia do país.

A ministra das Finanças da Suíça, Karin Keller-Sutter, refutou as especulações de que a UBS poderia transferir sua sede para fora do país. Segundo ela, os custos de uma transição seriam provavelmente superiores ao do cumprimento das novas exigências de capital, além de implicarem grande complexidade jurídica.

O fato de bancos estrangeiros demonstrarem interesse não significa que a UBS já esteja em negociações formais de fusão ou tenha decidido avançar em uma transação. Contudo, isso levanta a possibilidade de que a disputa sobre as regras de capital possa, no final, reconfigurar a estrutura societária da UBS ou alterar sua relação com a Suíça.

A "fortaleza de capital" da UBS: por que as diferenças regulatórias podem motivar uma fusão?

Do ponto de vista da estrutura de capital bancário, a desvalorização de subsidiárias no exterior afeta o valor dos investimentos acionários da matriz; se a matriz financiou parcialmente esses investimentos por meio de dívida, eventuais perdas podem corroer a reserva de capital própria.

O governo suíço busca elevar a proporção de capital próprio para dar ao banco mais margem de manobra para vender ativos internacionais e reparar seu balanço em momentos de crise, reduzindo novas dependências de socorro estatal. Para os reguladores, a prioridade é que eventuais prejuízos possam ser absorvidos pela própria instituição; já a gestão da UBS está mais preocupada com a rentabilidade do capital e a competitividade internacional em períodos normais. O ponto central da disputa é o balanço entre estabilidade financeira e eficiência no uso do capital.

Do ponto de vista de análise de investimentos, essa situação pode ser resumida como uma “fortaleza de capital”: o negócio segue gerando lucro, mas o capital dos acionistas necessário para sustentar a mesma operação cresce, o que pode comprimir o retorno do capital e reduzir espaço para alocação de recursos. O capital não precisa necessariamente ficar ocioso em conta, nem aparece como despesa no demonstrativo de resultados; o impacto maior está na estrutura de financiamento e no custo de oportunidade do acionista. Com lucro e demais condições constantes, uma base maior de capital próprio leva a uma queda do retorno sobre o patrimônio, e a exigência de acumulação pode restringir recompras de ações. Isso traz uma lógica relevante para fusões e aquisições: os mesmos clientes de gestão de fortunas, receitas e rede global de negócios, sob diferentes regimes regulatórios, podem resultar em diferentes eficiências de capital e avaliações de mercado. Entretanto, maior capitalização pode reduzir riscos e custos de financiamento, de modo que o impacto final precisa de uma análise de custo-benefício mais ampla.

Se a fusão transfronteiriça pode trazer uma reavaliação, depende de economias de custo de capital de longo prazo, sinergias operacionais e aumento do lucro distribuível, sendo suficiente para cobrir o prêmio da transação, custos de integração, riscos de perda de clientes e novas exigências regulatórias. Apenas mudar o domicílio não elimina automaticamente obrigações regulatórias sobre os negócios na Suíça, nem garante que reguladores estrangeiros aceitarão incondicionalmente um banco multinacional ainda maior. Para a ministra Karin Keller-Sutter, transferir a sede pode custar mais do que cumprir as novas regras de capital e envolver questões jurídicas bastante complexas.